Przedsiębiorcy w swojej działalności stają przed zadaniem i sporządzaniem różnego rodzaju umów, chociażby jeśli chodzi u umowę o pracę, czy umowę zlecenia. Jedną z tego typu umów jest także umowa inwestycyjna, przy czym generalnie tego typu umowy stosuje się w dużych firmach- spółkach prawa handlowego oraz w przypadku start-upów, które pozyskują inwestorów. W niniejszym artykule omówiono co powinna zawierać umowa inwestycyjna, aby spełniała swoje główne cele oraz jakie zapisy warto w niej zawrzeć. Zwłaszcza, iż umowa inwestycyjna to mocno rozbudowane zobowiązanie wiążące się często z dużymi sumami pieniędzmi przeznaczanych na rozwój lub powstanie danej działalności, dlatego też warto, by była napisana w sposób rzetelny i zgodny z prawem. 

Umowa inwestycyjna – start-up

Jeśli nowopowstała firma poszukuje inwestorów to prędzej, czy później będzie zmuszona do podpisania umowy inwestycyjnej. Ma to miejsce przede wszystkim dlatego, że banki, czy większość placówek kredytowych nie udzieli kredytu dopiero co powstałej spółce, która nie daje gwarancji zapłaty swoich zobowiązań. W takim wypadku, spółka musi pozyskać inwestora lub inwestorów, którzy wpłacą pieniądze pozwalające na rozwój działalności. Wtedy podpisuje się zazwyczaj właśnie umowę inwestycyjną. 

Jak napisać umowę inwestycyjną?

W pierwszej kolejności należy podać, iż umowa inwestycyjna nie jest obowiązkowa. Jednak przeważnie dla ochrony inwestorów, wymagają oni podpisania takiego kontraktu. Umowa ta polega na zapisaniu porozumienia pomiędzy wspólnikami spółki a inwestorem przystępującym do spółki i reguluje ich wzajemne prawa i obowiązki. W umowie inwestycyjnej powinno się zawrzeć:

  • Określenie stron umowy – inwestorem będzie osoba wnosząca środki pieniężne na start lub rozwój danego przedsiębiorstwa bądź start-upu, może to być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna, czy jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej (np. osobowa spółka prawa handlowego, stowarzyszenie etc.), a drugą stroną będą wspólnicy przedsiębiorstwa lub start-upu, 
  • Przedmiot umowy – wskazanie wysokości środków przeznaczonych na założenie lub rozwój przedsiębiorstwa jednej ze stron umowy, a także opisanie planowanej inwestycji i określenie terminów wpłaty środków. Należy też podać końcową datę procesu inwestycyjnego i końcowej daty, do której każda ze stron umowy inwestycyjnej zobowiązuje się do swoich obowiązków, 
  • Struktura – określenie poszczególnych osób, które posiadają udziały w danym przedsiębiorstwie lub start-upie. Należy tu podać liczbę udziałów oraz terminu ich objęcia. Można też zawrzeć zapisy dotyczące przejęcia przedsiębiorstwa, jego łączenia, likwidacji i ewentualnego odkupu,  
  • Opisanie zasad powoływania i odwoływania składu organów spółki,
  • Wskazanie obowiązków i praw przedsiębiorstwa i inwestora, 
  • Oświadczenia stron – dotyczy regulacji sposobów rozwiązywania ewentualnych przyszłych sporów powstałych na tle zapisów umowy np. przez mediacje, sąd polubowny itp., 
  • Warunki zawieszające obowiązywanie umowy – wejście w życie umowy może być uzależnione od tego, czy spółka lub przedsiębiorstwo uzyskają odpowiednie dokumenty na etapie sądowym lub administracyjnym. Jeśli nie zrobią tego w określonych terminach to niektóre zapisy będą mogły wejść w życie dopiero po spełnieniu tych zobowiązań i zdobyciu dokumentów, 
  • Zapisy o karach umownych za nieprzestrzeganie umowy inwestycyjnej lub za niewywiązanie się z jakichś nakładanych przez nią obowiązków, 
  • Załączniki – mowa tu o wszelkiego rodzaju regulaminach, pozwoleniach na budowę, odpisach z ksiąg wieczystych itp., które dokumentują fakty, twierdzenia i oświadczenia wpisane w umowę inwestycyjną. 

Klauzule w umowie inwestycyjnej

Głównie w tego typu umowach, jaką jest umowa inwestycyjna zawiera się przede wszystkim następujące klauzule: 

  1. Lock-up – klauzula ta reguluje możliwość zbywania udziałów przedsiębiorstwie przez określony czas- zarówno podczas trwania umowy, jak i po jej zakończeniu. Klauzula może dotyczyć wszystkich udziałów, zarówno tych oznaczonych, jak i nieoznaczonych. Zadaniem tej klauzuli jest ochrona przedsiębiorcy przed tym, by przedsiębiorstwo nie zostało zbyta na rzecz innej osoby zaraz po sfinalizowaniu inwestycji, 
  2. Drag along – postanowienie pozwalające wspólnikowi, który pozyskał potencjalnego nabywcę na udziały do zmuszenia innych pozostałych wspólników do sprzedaży swoich udziałów w podobnych warunkach. Klauzula ta ma źródło w tym, że zakłada się, że inwestor zainteresowany jest przeważnie zakupem 100 % praw udziałowych. 
  3. Tag along – klauzula odwrotna od drag along, przewiduje możliwość żądania przez pozostałych wspólników od wspólnika, który pozyskał potencjalnego nabywcę na udziały, aby złożył im też ofertę zakupu udziałów na takich samych warunkach i zasadach. Klauzula ta chroni zatem interesy wspólników mniejszościowych. 
  4. Klauzula „antyrozwodnieniowa”– klauzula ta ma na celu zabezpieczenie interesu inwestora przed obniżeniem jego procentowego udziału w danym przedsiębiorstwie. Gdy dochodzi do emisji nowych udziałów w spółce, wspólnik chroniony taką klauzulą będzie miał gwarancję nabywania odpowiedniej liczny udziałów w sposób automatyczny, tak, by jego procentowy udział w firmie nie został zmniejszony.